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证券代码：600089 证劵通称：特变电工 序号：临2018-086

企业控股企业特变电工新疆省新能源技术股权有限责任公司与

农银资产项目投资有限责任公司协作的公示

本企业股东会及全体人员执行董事确保本公示內容不会有一切虚报记述、虚假性阐述或是重特大忽略，并对其內容的真实有效、精确性和一致性担负某些及法律责任。

为了更好地扩宽融资方式，减少企业控股企业特变电工新疆省新能源技术股权有限责任公司（下称新能源公司）负债率，处理新能源公司自有资金不够难题，新能源公司与农银资产项目投资有限责任公司（下称农银项目投资）协作，农银项目投资以rmb10亿人民币向新能源公司增资扩股。

2018年12月24日，企业以通信决议方法举办2018年第十四次临时性股东会大会，决议根据了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司与农银金融资产投资有限公司合作的议案》，详细情况以下：

一、农银项目投资基本情况公司名字：农银资产项目投资有限责任公司居所：北京北京海淀区复兴路甲22号法人代表：姜海洋注册资金：100亿元rmb业务范围：突显进行可转债及配套设施适用业务流程；依规依规朝向达标社会发展投资人募资用以执行可转债；发售金融债券，重点用以可转债；经银监准许的别的业务流程等。

农银项目投资是中国建设银行股权有限责任公司的控股子公司，是中国第一批批准开设的社会化可转债执行组织之一。

二、此次协作的具体内容新能源公司与农银项目投资协作，农银项目投资以rmb10亿人民币向新能源公司增资扩股，详细情况以下：

1、增资扩股额度、资产主要用途及持仓占比农银项目投资以流动资产10亿人民币向新能源公司增资扩股，依照新能源公司2017年12月31日经财务审计资产总额38.57亿为基本明确增资扩股进行后股权占比。此次增资扩股账款关键用以新能源公司还款金融机构放贷产生的负债，适度考虑到现行政策容许的别的金融机构负债或非银金融企业负债。增资扩股进行后新能源公司股权构造以下：

企业：亿港元

编号   公司股东名字   增资扩股前申购股权数   此次增持仓份额   增资扩股后申购股权数   增资扩股后持仓占比（%）   1   新特能源股权有限责任公司   235,545.2011   -   235,545.2011   78.53   2   农银资产项目投资有限责任公司   -   61,759.8703   61,759.8703   20.59   3   中节能太阳能发电高新科技有限责任公司   2,642.6400   -   2,642.6400   0.88   累计   238,187.8411   61,759.8703   299,947.7114   100.00  

2、投后管理此次增资扩股进行后，农银项目投资对新能源公司将具有法律法规和企业章程承诺的一切股东权利，农银项目投资可将拥有的新能源公司股权授权委托农行或其任一级属下组织开展管理方法。农银项目投资向新能源公司候选人一名执行董事侯选人；新能源公司老总仍由其大股东新特能源股权有限责任公司（下称新特能源企业，企业拥有新特能源企业60.30%股权）候选人的执行董事出任。

若在农银项目投资拥有新能源公司股权期内，新能源公司公司股东对其增资扩股或新能源公司引入新公司股东，须经新特能源企业、农银项目投资愿意，新能源公司股东大会决议根据即可执行。若新特能源转让公司新能源公司股权，农银项目投资有权利挑选“追随售卖”，即农银项目投资有权利依照新特能源企业、农银项目投资分别拥有的新能源公司股权占比一同向购买方开展股权售卖。若股权购买方不同意“追随售卖”，则新特能源企业不可出让股权。

3、销售业绩规定及分配利润农银项目投资持仓期内，新能源公司每一年12月31日止完成的可以向投资人利润分配（即年底未分配利润）不少于33,511.42万余元（下列称服务承诺销售业绩）。新能源公司应每一年开展一次分配利润，每一个会计期间具体付款的股利分配不超过所述服务承诺销售业绩。若任一会计期间新能源公司无法完成服务承诺销售业绩，则新能源公司应以具体可供

利润分配为限先分派给农银项目投资，直到农银项目投资得到以此次项目投资进行后其持仓占比和服务承诺销售业绩测算出的应分派额度（即20.59%*33,511.42万余元=6,900万元）后，才可以向别的股权利润分配。

4、农银项目投资股权的撤出农银项目投资拥有的新能源公司股权可依照承诺开展股权转让、项目投资持续或变为新能源公司的不断债务。实际撤出方法以下：

（1）股权转让若此次项目投资资产缴纳生效日满60月，新特能源企业与农银项目投资无法协商一致增加农银项目投资对新能源公司的项目投资限期，或增资扩股款缴纳之日第二个会计期间起，任一会计期间新能源公司未完成服务承诺销售业绩、任一会计期间农银项目投资得到盈利未做到6,900万元，新能源公司发生倒闭风险性、结算事情及合同书承诺的别的特殊情况产生，农银项目投资能够 将其拥有的新能源公司所有或一部分股权转让给新特能源企业或新特能源企业特定的第三方。出让合同款依照“项目投资本钱 差值一部分”测算（下列称基本合同款）。

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